26 февраля 2009 года в газете «Казахстанская правда» опубликован текст Закона РК «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам аудиторской деятельности» (далее – Закон).
Рассмотрим основные, имеющие определенный интерес для аудиторов изменения.
В подпункте 1 статьи 1 Закона заменено прежнее понятие профессиональной аудиторской организации, как являющейся саморегулируемым объединением аудиторов и аудиторских организаций. Теперь профессиональная аудиторская организация-это «некоммерческая организация, объединяющая аудиторов и аудиторские организации». Замена понятия связана с тем, что в казахстанском законодательстве отсутствует понятие «саморегулируемая организация», которое было скопировано в прежнюю редакцию Закона из российского законодательства.
В подпункте 3 статьи 1 Закона произошло незначительное, на первый взгляд, изменение, но которое существенно конкретизирует понятие аудита. Так, в прежней редакции аудиту давалось определение – «аудит – проверка в целях выражения независимого мнения о составлении финансовой отчетности и прочей информации в соответствии с законодательством Республики Казахстан». Из этого подпункта удалено слово «составлении», а после слов «прочей информации», добавлены слова «связанной с финансовой отчетностью». Изменение приведено в соответствие со стандартами аудита, согласно которым аудитор выражает мнение не о составлении финансовой отчетности, а о самой финансовой отчетности. Немаловажно дополнение к фразе «прочей информации», как связанной с финансовой отчетностью. Без такого дополнения аудитор нес бы ответственность за всю прочую информацию, которая могла носить неопределенный характер. Данное изменение также соответствует положениям стандартов аудита, в которых говорится об информации, содержащейся в финансовой отчетности. Рассмотрение прочей информации, связанна с аудитом финансовой отчетности, но более всего с такими процедурами, как обзор, согласованные процедуры, компиляция и т.п.
По всему тексту, после слов «прочая информация», добавлены слова «связанная с финансовой отчетностью».
В подпункте 4 статьи 1 уточнено понятие «аудитор».
Подпункт 8 статьи 1 изложен в новой редакции, в которой предусмотрен аудит не только юридических лиц, но и филиалов, представительств, индивидуальных предпринимателей. Отсутствие в прежней редакции Закона упоминания филиалов и представительств, не являющихся юридическими лицами, создавало неопределенность в отношении прав и ответственности при проведении аудита подобных организаций.
В статью 1 Закона добавлены подпункты 10-1 и 10-2 в отношении конфликта интересов и недостоверного аудиторского отчета.
Из Закона исключен подпункт 12 статьи 1, в котором раскрывалось понятие «партнер». Указанный подпункт исключен, как несоответствующий законодательству о труде, в котором не предусмотрено такое понятие. По всему тексту Закона понятие «партнер» удалено.
В подпункте 13 статьи 1 уточнено понятие «стандарты организаций».
Из статьи 3 «Аудиторская деятельность» исключен подпункт 12, содержащий в себе неконкретное понятие «иных видов деятельности», со ссылкой на Международную федерацию бухгалтеров.
В статье 4 «Основные принципы аудиторской деятельности и стандарты аудита» из перечня принципов аудиторской деятельности исключены слова «и Кодекса этики», а также ссылка на неконкретные «иные принципы, определяемые в соответствии с международной аудиторской практикой».
В статье 5 Закона приведен перечень организаций, подлежащих обязательному аудиту. Как известно, аудиторская деятельность в части обязательного аудита, регулируется более, чем десятью нормативными актами. В данной статье обобщен перечень организаций, подлежащих обязательному аудиту, согласно соответствующим законодательным документам.
В статью 6 Закона добавлены нормы в отношении компетенции Правительства РК в части утверждения правил лицензирования аудиторской деятельности.
В статье 7 Закона расширена компетенция уполномоченного государственного органа. Теперь уполномоченный орган будет вести реестр аудиторов, разрабатывать и утверждать квалификационные требования к аудиторским организациям, допускаемым к проведению обязательного аудита. Подпункт 14 указанной статьи предусматривает осуществление уполномоченным органом проверок деятельности аудиторских организаций в порядке, установленном законами РК.
Статья 7-1 Закона устанавливает предмет проверок, осуществляемых уполномоченным органом. Такие проверки проводятся в отношении аудиторов и аудиторских организаций при имеющихся материалах о нарушении ими законодательства.
В пункте 1 статьи 8 Закона слова «аудиторскую деятельность», заменены на слова «свою деятельность в качестве аудитора». Напомним старую редакцию: «Аудитор осуществляет аудиторскую деятельность только в составе одной аудиторской организации». Эта норма не имела смысла, так как по определению Закона, аудиторская деятельность – предпринимательская деятельность, тогда как аудитор состоял в трудовых отношениях с аудиторской организацией. Суть после замены слов, однако, сохранилась. Аудиторам, как и прежде, запрещена трудовая деятельность более, чем в одной аудиторской организации. В то же время, следуя норме этой статьи, он может работать в другой аудиторской организации, но только не в качестве аудитора.
В статье 9 уточняется статус иностранных аудиторских организаций.
Согласно новой редакции Закона, численность аудиторов в аудиторской организации должна составлять не менее 2, тогда как в прежней редакции пунктом 4 статьи 9 Закона предусматривалось наличие не менее 3 аудиторов. Такое изменение продиктовано резким снижением количества аудиторских организаций, более чем наполовину, в связи с увеличением аудиторов аудиторской организации с мая 2006 года до 3.
Пунктом 6 статьи 9 устанавливается запрет руководителю аудиторской организации возглавлять организацию в течение года, с даты вступления в силу решения суда о лишении ее лицензии. Ранее такой срок составлял 3 года.
В статье 10 Закона исключены количественные требования в части создания профессиональных аудиторских организаций. Слова «численность профессиональных организаций должна составлять не менее одной пятой от общего количества аудиторов…» и т.д. исключены. Это означает, что количественные критерии для создания профессиональных аудиторских организаций более не существуют.
Исключен пункт 5 статьи 10, в котором говорилось о том, что аудитор, в случае исключения его из ПАО, не имеет права вступления в другую ПАО в течение 3 месяцев. Норма приведена в соответствие с законодательством РК.
В статье 11 Закона обязанности ПАО осуществлять внешний контроль качества и повышение квалификации своих членов стало правом профессиональных организаций, которые также вправе разрабатывать и утверждать учебные программы повышения квалификации аудиторов.
Вместо делегирования своих членов в Квалификационную комиссию,профессиональные организации обязаны в течение 6 месяцев с момента получения аккредитации создать Квалификационную комиссию.
Вместо проведения внешнего контроля качества, профессиональные организации обязаны обеспечивать соблюдение аудиторами и аудиторскими организациями требований стандартов аудита, кодекса этики. Данное изменение не меняет сути требования, так как такое обеспечение может осуществляться только путем проведения внешнего контроля качества.
Из обязанностей профессиональных организации исключена норма, требующая внесения предложения в Квалификационную комиссию об аннулировании квалификационного свидетельства «аудитор». Статья приведена в соответствие с законодательством РК. Аннулирование квалификационного свидетельства осуществляется в порядке, предусмотренном административным законодательством. Теперь аннулирования свидетельства аудитора не будет предметом решения других аудиторов.
Из статьи 12 «Лишение свидетельства об аккредитации» исключено основание для лишения аккредитации требование о проведении проверок внешнего контроля качества. Прежняя норма наделяла профессиональные организации правом проводить такие проверки, что могло являться в руках недобросовестных проверяющих орудием устранения конкуренции или для иных целей.
Профессиональная аудиторская организация лишается аккредитации, если в течение 6 месяцев ею не создана Квалификационная комиссия.
Кроме того, ПАО лишается аккредитации, если 10% от средней численности, но не менее 5 аудиторских организаций – членов ПАО за 12 календарных месяцев были лишены лицензии. Если ПАО ходатайствовало само о лишении лицензий, то данная норма не применяется.
Кроме того, ПАО может лишиться свидетельства об аккредитации, если ее Кодекс этики не будет соответствовать требованиям Кодекса этики Международной федерации бухгалтеров. Данная норма неясна в силу того, что Кодекс этики не является нормативным документом и распространяется только на членов указанной федерации. Если же законодатель распространяет требования Кодекса этики МФБ на все профессиональные организации, а также обязанность осуществлять аудит по Международным стандартам аудита, то все ПАО, с позиции законодателя, равны перед МФБ, независимо от членства в ней. Неясно применение Кодекса, предназначенного для профессиональных бухгалтеров (аудиторов), организациями.
Существенное изменение произошло в отношении аттестации кандидатов в аудиторы. К аттестации допускаются, как и прежде лица, имеющие высшее образование и трудовой стаж не менее трех леи в экономической, финансовой и других сферах. Но, исключена норма, предусматривающая такой стаж из последних 5 лет.
Лица, не прошедшие аттестацию, допускаются к повторной сдаче по истечении 3 месяцев с момента принятия решения Квалификационной комиссией. Прежняя норма, позволявшая комиссии устанавливать свой порядок повторного допуска, исключена.
В отношении Квалификационных комиссий установлено требование по их созданию профессиональными аудиторскими организациями, которые имеют в своем составе не менее 10 аудиторских организаций.
Квалификационные комиссии разрабатывают и утверждают программу аттестации кандидатов в аудиторы, которая должна соответствовать МСФО, стандартам аудита и законодательству РК. Вероятно появление в ближайшее время конкретного перечня экзаменов, утвержденного уполномоченным органом.
В статье 14 Закона описаны нормы функционирования Квалификационной комиссии.
Лишение квалификационного свидетельства аудитора осуществляется в порядке, установленном Кодексом РК об административных правонарушениях. К повторной аттестации такие лица допускаются по истечении 3 лет.
Статьей 16 устанавливается порядок лицензирования аудиторской деятельности. Приостановление и лишение лицензии осуществляется в порядке, предусмотренном административным законодательством.
В статье 17 Закона предусматривается ответственность аудитора за разглашение коммерческой тайны. В данной статье не лишним было бы предусмотреть ответственность аудиторов за разглашение сведений, составляющих государственную тайну. Ряд аудиторских организаций, в том числе иностранные организации, осуществляют аудит организаций, обеспечивающих жизнедеятельность населенных пунктов и населения и стратегически важных объектов.
Статьей 20 предусмотрено право вступления аудитора в профессиональную аудиторскую организацию.
Из обязанностей аудиторов исключены также требования об обязанности не реже одного раза в три года проходить курсы повышения квалификации в профессиональных организациях, в течение 3 месяцев после получения свидетельства аудитора вступить в профессиональную аудиторскую организацию.
Пополнился перечень обязанностей аудиторских организаций. Аудиторские организации обязаны не препятствовать проведению внешнего контроля качества и проверкам, проводимым уполномоченным органом, в течение месяца после выхода из ПАО, вступить в другую ПАО. При лишении аккредитации ПАО, аудиторская организация должна в течение 3 месяцев вступить в другую ПАО.
Особенно следует подчеркнуть обязанность аудиторских организаций, в случае проведения аудита в госучреждениях и предприятиях с государственным участием, предоставлять им информацию о выявленных нарушениях при использовании бюджетных средств, кредитов, грантов, активов, гарантированных государством. Это означает, что в таких случаях следует применять процедуры без применения аудиторской выборки, определения уровня существенности и других процедур, т.е. «блочным» или «сплошным» методом. Недосмотр в проверке правильности использования указанных активов, может повлечь административные взыскания.
Предусмотрено оповещение АФН о выявленных нарушениях при аудите финансовых организаций, а также предоставление отчетов в АФН.
Права и обязанности аудируемого субъекта объединены в одну статью 25.
Внесены изменения в Кодекс РК об административных правонарушениях, Закон РК «О банках и банковской деятельности», Закон «О частном предпринимательстве», а также в Закон РК «О государственных закупках». В частности, норма, не имеющая практического приложения в отношении подтверждения отсутствия налоговой задолженности, наличия правоспособности, процедур банкротства или ликвидации аудиторскими организациями, только членами Международной федерации бухгалтеров, исключена.
В целом, с повышением ответственности аудиторов и аудиторских организаций, Законом корректируются нормы, тормозившие развитие аудита в Казахстане, способствовавшие установлению в аудиторской деятельности произвольных ограничений конкуренции.
ПАО «Коллегия аудиторов» активно участвовала в разработке предложений и обсуждениях законопроекта. Несмотря на известные сложности, большая часть наших предложений учтена в Законе.
Правление профессиональной аудиторской организации «Коллегия аудиторов» благодарит своих членов и заинтересованных лиц за поддержку и понимание, позволивших на данном этапе приблизить становление нашего аудита к достойному уровню.